Minderheidsaandeelhouders verplicht verzekerd

Hof Arnhem: Indien dga's via hun persoonlijke holdings ieder een substantieel aandelenbelang (24%) in een werk-bv houden en volgens de Shareholders Agreement slechts bij unanimiteit kunnen worden ontslagen, zijn zij in beginsel
toch verplicht verzekerd voor de werknemersverzekeringen bij de werk-bv.
Een werk-bv was in handen van vier aandeelhouders: 37% bij F bv, 24% bij C bv, 24% bij B bv een 15% bij H bv. De dga's van B bv en C bv voerden beide de dagelijkse leiding over de werk-bv op basis van managementovereenkomsten tussen de werk-bv en B bv resp. C bv. F bv en de dga van C bv waren
volgens het Handelsregister statutair bestuurders van de werk-bv. De werk-bv betaalde aan C bv en B bv managementvergoedingen. De dga's genoten van hun bv een salaris. De inspecteur legde een naheffingsaanslag loonheffing op aan werk-bv. Hij merkte de dga's van B bv en C bv als verplicht verzekerde werknemers aan voor de premies werknemersverzekeringen. De werk-bv ging in (hoger) beroep. In geschil was of de dga's van B bv en
C bv voor hun werkzaamheden bij de werk-bv verplicht verzekerd waren. Het hof stelde vast dat sprake was van een privaatrechtelijke dienstbetrekking tussen de werk-bv en beide heren. Er was een verplichting tot het persoonlijk verrichten van arbeid, omdat beide heren vanwege hun persoonlijke
inbreng onmisbaar en dus onvervangbaar waren binnen de onderneming van de werk-bv. Voorts was sprake van betaling van loon, doordat de managementvergoedingen met instemming van beide heren door de werk-bv aan B bv en C bv werden betaald. Tot slot was er een gezagsverhouding, omdat beide heren hun werkzaamheden verrichtten onder gezag van de ava, die statutair bevoegd was tot het instrueren, benoemen, schorsen en ontslaan van directeuren. De uitzondering van Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder was niet van toepassing, omdat geen sprake was van bestuurders die in de ava allen een (nagenoeg) gelijk aantal stemmen konden uitbrengen, terwijl bovendien niet iedere aandeelhouder (statutair)
bestuurder was. 
Bron: Hof Arnhem-Leeuwarden, 15 september 2020.
ECLLNL:GHARL:2020:7357

 

Admarcon BV
Herenweg 29-O
2105 MB Heemstede

Postbus 432
2100 AK Heemstede

Telefoon 023 - 529 38 36
E-mail: info@admarcon.nl

Routebeschrijving
 
© Alle rechten voorbehouden.
Ehio Media content marketing